Ofício Circular Anual 2026 CVM/SRE, primeira publicação da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários desde 2021, reafirma que a oferta pública de debêntures permanece restrita a sociedades anônimas, apontando a Nota Comercial como via de captação disponível a sociedades limitadas
A ID CTVM acompanha a consolidação de entendimentos da Comissão de Valores Mobiliários sobre pontos que vinham gerando dúvida recorrente entre emissores e coordenadores de ofertas públicas de dívida corporativa. A ID identifica, no Ofício Circular Anual 2026 CVM/SRE, publicado em 23 de setembro, a confirmação de que uma sociedade limitada não pode emitir debêntures em oferta pública, questão que a própria área técnica da CVM classifica como ainda não inteiramente pacificada no mercado.
Natureza do título pressupõe estrutura societária específica
A debênture é, por definição legal, um valor mobiliário que representa fração de um empréstimo contraído pela companhia emissora, instrumento cuja disciplina na Lei das Sociedades por Ações pressupõe a existência de uma sociedade anônima por trás da emissão. Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, essa exigência não é uma formalidade isolada, mas decorre da própria arquitetura jurídica do instrumento, que depende de mecanismos como a escritura de emissão e a assembleia geral de debenturistas, ambos concebidos dentro da lógica de governança de uma sociedade anônima.
“A debênture carrega consigo um conjunto de direitos e de obrigações que foi desenhado tendo como pressuposto a estrutura de uma sociedade anônima, com seus órgãos de deliberação e sua forma específica de representação do capital social. Uma sociedade limitada, por mais robusta que seja sua operação, não dispõe dessa mesma arquitetura societária, o que explica por que a emissão pública de debêntures permanece vedada a esse tipo de empresa”, avalia o executivo.
Nota Comercial se consolida como alternativa funcional equivalente
Rodrigo Balassiano destaca que o próprio ofício aponta a Nota Comercial como a via de captação disponível a sociedades limitadas que buscam acesso direto ao mercado de capitais sem depender exclusivamente de linhas de crédito bancário tradicionais. Diferentemente da debênture, a Nota Comercial não exige que a emissora seja constituída sob a forma de sociedade anônima, o que amplia de forma relevante o universo de empresas brasileiras aptas a utilizar esse instrumento como fonte de financiamento.
Para o diretor, essa diferença estrutural explica por que a Nota Comercial ganhou tração como instrumento de captação entre empresas de médio porte organizadas como sociedades limitadas, forma societária predominante entre companhias familiares e empresas de capital fechado que ainda não avaliam a conversão para sociedade anônima como etapa necessária de sua estratégia de crescimento.
Rodrigo Balassiano pondera que uma empresa organizada como sociedade limitada, ao precisar de capital de giro ou de recursos para um projeto específico, não precisa necessariamente reestruturar sua forma societária para acessar o mercado de capitais, já que a Nota Comercial oferece esse caminho sem exigir a reorganização societária que a emissão de debêntures demandaria.
A ID CTVM, que opera o Portal Nota Comercial e atua como agente fiduciário e escriturador de debêntures de diferentes setores, acompanha de perto essa distinção na estruturação de cada nova operação, orientando emissores sobre qual instrumento é efetivamente compatível com a forma societária vigente da empresa antes de avançar para as etapas seguintes de uma captação.
Conversão societária pode anteceder uma futura emissão de debêntures
Rodrigo Balassiano observa que uma sociedade limitada com ambição de acessar o mercado de debêntures no futuro pode avaliar a conversão para sociedade anônima como etapa preparatória, movimento que costuma acompanhar o próprio amadurecimento da empresa e a ampliação de sua base de sócios ou acionistas ao longo do tempo. Segundo o diretor, essa conversão não é trivial, já que envolve mudanças relevantes de governança, mas tende a ser avaliada por empresas que já utilizam a Nota Comercial de forma recorrente e identificam, em uma captação de prazo mais longo, uma necessidade que o instrumento de curto prazo não atende integralmente.
Para o diretor, a confirmação formal dessa distinção societária pela área técnica da CVM reduz o risco de estruturadores avançarem em uma modelagem de debêntures para uma empresa cuja forma societária inviabiliza, desde a origem, esse tipo de captação, evitando retrabalho jurídico em fase avançada de estruturação de uma oferta. Rodrigo Balassiano observa que esse tipo de retrabalho costuma gerar custo relevante para o emissor, já que boa parte da documentação preparada para uma emissão de debêntures, como a escritura de emissão e os estudos de viabilidade da operação, precisaria ser descartada ou substancialmente reformulada caso a inadequação societária fosse identificada apenas em fase avançada do processo, próxima do registro junto à CVM.
Perspectivas para o financiamento de empresas organizadas como limitadas
Com o mercado de capitais brasileiro ampliando o número de empresas de diferentes portes e formas societárias que buscam alternativas ao crédito bancário tradicional, a tendência é que a Nota Comercial continue ganhando espaço entre sociedades limitadas, enquanto a conversão para sociedade anônima segue como etapa natural para empresas que buscam, no futuro, instrumentos de dívida de prazo mais longo. Rodrigo Balassiano avalia que instituições capazes de orientar com precisão essa escolha societária desde o início tendem a economizar tempo valioso de estruturação, em uma indústria na qual a ID CTVM já reúne mais de 550 fundos administrados e acompanha emissores de diferentes perfis societários. Para o diretor, essa orientação prévia também contribui para que o próprio empresário compreenda, com clareza, que a escolha entre Nota Comercial e debênture não é apenas uma decisão financeira sobre prazo e custo de captação, mas também uma decisão que depende diretamente da forma societária que a empresa adota naquele momento específico de sua trajetória.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
